임원 연봉 셀프 인상, 왜 무효인가 — 시민구단·공공기관 보수 확인법
대표이사가 자기 연봉을 스스로 올리면 상법상 무효입니다. 이사 보수 결정 절차, 위반 시 반환·책임 문제, 시민구단·공공기관 임원 보수를 직접 확인하는 방법을 정리했습니다.
회사 대표가 자기 연봉을 스스로 올리는 것은 ‘괘씸한 일’이 아니라 법적으로 무효가 되는 행위입니다. 상법은 이사 보수를 정관 또는 주주총회 결의로만 정하도록 못 박아 두었기 때문입니다.
인천일보 보도로 인천유나이티드 대표의 보수 인상 절차 문제가 알려지면서, “저건 불법인가”, “우리 지역 구단·공공기관 임원 연봉은 어디서 보나” 같은 질문이 함께 검색되고 있습니다. 사건 자체보다, 그 판단 기준과 확인 경로를 정리했습니다.
이사 보수는 왜 마음대로 못 올리나 — 상법 제388조
상법 제388조는 “이사의 보수는 정관에 그 액을 정하지 아니한 때에는 주주총회의 결의로 이를 정한다”고 규정합니다. 법원은 이 조항을 강행규정(당사자끼리 합의해도 배제할 수 없는 규정)으로 봅니다. 즉 정관 근거도, 주주총회 결의도 없이 지급된 보수 약정은 그 자체로 효력이 없습니다.
이유는 단순합니다. 보수를 받는 사람이 곧 보수를 정하는 사람이 되면 회사 돈이 개인 주머니로 새는 것을 막을 장치가 사라지기 때문입니다. 대법원은 2025년 12월 11일 선고한 판결(2025다214605)에서, 이사 보수에 관한 사항을 이사회에 포괄적으로 위임하는 것은 물론, 개별 이사의 보수 분배를 대표이사가 결정하도록 정관에 두거나 주주총회가 대표이사에게 직접 위임하는 것도 상법 제388조의 취지에 반해 허용되지 않는다고 판단했습니다.
올바른 절차 vs 절차를 건너뛴 경우
| 구분 | 올바른 방식 | 문제가 되는 방식 |
|---|---|---|
| 총액·한도 결정 | 정관에 명시하거나 주주총회 결의 | 결의 없이 관행대로 집행 |
| 개별 지급액 | 정해진 한도 내에서 이사회가 결정 | 대표이사가 자기 몫까지 스스로 결정 |
| 기록 | 이사회·주총 안건으로 상정, 의사록에 남김 | 안건 상정 없이 실무 부서가 처리 |
| 효력 | 유효 | 무효 소지 — 반환·책임 문제로 이어짐 |
절차를 건너뛴 경우 회사는 초과 지급분의 반환을 청구할 수 있고, 사안에 따라 배임 등 형사 문제로 번질 수 있습니다. 실무 담당자가 “위에서 시켜서”라고 해명해도 책임이 자동으로 면제되지는 않습니다.
시민구단·공공기관 임원 보수, 어디서 확인하나
시민구단은 지자체와 시민·기업이 주주로 참여하는 주식회사 형태가 많습니다. 그래서 확인 경로가 일반 기업과 공공기관 양쪽에 걸쳐 있습니다.
| 확인처 | 무엇을 볼 수 있나 | 대상 |
|---|---|---|
| 전자공시시스템(DART) | 감사보고서·재무제표의 임원 보수 관련 항목 | 외부감사 대상 주식회사 |
| 클린아이(지방공공기관 경영정보 공개시스템) | 임원 및 인력 현황, 예산·결산, 경영성과 | 지방공기업·지방출자출연기관 |
| 알리오(ALIO) | 임원 연봉, 신규 채용, 경영실적 | 중앙정부 소관 공공기관 |
| 정보공개포털 | 위에서 안 나오는 자료를 청구로 요구 | 지자체·공공기관 전반 |
개인별 연봉이 그대로 공개되는 경우는 드물고, 대개 등기이사 전체 보수 총액과 인원수가 함께 표시돼 1인 평균을 계산하는 방식입니다. 기관마다 공시 대상·항목이 다르니, 특정 구단이 어느 시스템에 해당하는지는 해당 사이트에서 기관명을 검색해 직접 확인하는 편이 정확합니다.
자료를 볼 때 흔히 하는 오해
- 보수 총액이 늘었다 = 셀프 인상 — 등기이사 인원이 바뀌거나 성과급·퇴직금이 섞이면 총액은 자연히 움직입니다. 인원수와 항목 구성을 함께 봐야 합니다.
- 공시에 없으면 숨긴 것 — 공시 항목 자체가 기관 유형에 따라 다릅니다. 없는 항목은 정보공개청구로 따로 요구하는 게 순서입니다.
- 이사회만 열면 끝 — 주주총회 한도가 없는 상태의 이사회 결의는 근거가 되지 못할 수 있습니다.
- 정보공개청구는 이해관계자만 가능 — 원칙적으로 누구나 청구할 수 있습니다. 비공개 결정이 나오면 이의신청·행정심판 절차가 따로 있습니다.
정리 — 체크리스트
- 이사 보수의 근거는 정관 또는 주주총회 결의 둘 중 하나가 반드시 있어야 한다
- 대표이사가 자기 보수를 스스로 정하는 구조는 허용되지 않는다(대법원 2025다214605)
- 절차 없이 지급된 보수는 무효 소지 → 반환·민형사 책임 문제로 이어질 수 있다
- 주식회사면 DART, 지자체 출자·출연기관이면 클린아이, 중앙 공공기관이면 알리오에서 검색
- 공시에 없는 자료는 정보공개포털에서 청구 — 청구 자격 제한 없음
- 총액만 보고 판단하지 말고 등기이사 인원수·항목 구성까지 함께 확인
제도·공시 항목과 기관 분류는 수시로 바뀝니다. 실제 확인 전에는 각 시스템의 최신 공지와 해당 지자체 공고를 먼저 보는 것이 안전합니다.
Sources: 인천일보 단독 보도 · 상법 제388조 (CaseNote) · 대법원 2025. 12. 11. 선고 2025다214605 판결 해설 · 클린아이 경영정보 공개시스템 · 전자공시시스템 DART
자주 묻는 질문
대표이사가 올려 받은 보수는 돌려줘야 하나요?
정관이나 주주총회 결의 없이 지급된 보수는 법률상 원인 없는 이익으로 보아 반환 대상이 될 수 있습니다. 다만 실제 반환 범위와 형사 책임 여부는 개별 사실관계와 법원 판단에 따라 달라지므로, 언론 보도만으로 단정하기는 어렵습니다.
이사회 결의만 있으면 연봉을 올려도 되나요?
정관이나 주주총회에서 임원 보수의 '총액 또는 한도'를 먼저 정한 뒤, 그 범위 안에서 개별 지급액을 이사회에 위임하는 구조라면 가능합니다. 반대로 보수에 관한 사항을 이사회에 포괄적으로 위임하거나, 대표이사 개인에게 배분 결정을 맡기는 방식은 허용되지 않는다는 것이 최근 대법원 판단입니다.
시민구단 임원 연봉을 개인이 직접 확인할 수 있나요?
개인별 금액까지 공개되지 않는 경우가 많지만, 외부감사 대상 주식회사라면 감사보고서에 임원 보수 관련 항목이 담기고, 지자체 출자·출연기관이면 클린아이 경영공시에서 임원 현황을 볼 수 있습니다. 그래도 부족하면 정보공개포털에서 해당 지자체를 상대로 정보공개청구를 할 수 있습니다.